Vol. 7 No. 01 April 2022

e-ISSN: 2502-7573 ∣ p-ISSN: 2502-8960

Open Acces at: https://ojs.unud.ac.id/index.php/ActaComitas

Akibat Hukum Keterlambatan Pendaftaran Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) Kepada Menteri Hukum dan HAM

Made Yoga Pramana Sugitha1, I Nyoman Suyatna2

1Magister Kenotariatan Fakultas Hukum Universitas Udayana, E-mail: [email protected]

2Fakultas Hukum Universitas Udayana, E-mail: [email protected]

Info Artikel

Masuk : 03 Desember 2021

Diterima : 20 Desember 2021

Terbit : 11 April 2022

Keywords :

Legal Consequences, Late Registration, Deed of Minutes of the General Meeting of Shareholders.


Kata kunci:

Akibat Hukum, Keterlambatan Pendaftaran, Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham.

Corresponding Author:

Made Yoga Pramana Sugitha, E-mail:

[email protected]

DOI :

10.24843/AC.2022.v07.i01.p05


Abstract

This study aims to identify and analyze the legal consequences of the deed of minutes of the general meeting of shareholders being late being registered with the Minister of Law and Human Rights and to identify and analyze efforts to delay the registration of the minutes of the general meeting of shareholders to the Minister of Law and Human Rights. The research method used in this study is a normative legal research method with a statutory approach and a conceptual approach. The results of this study explain that the legal consequences for the deed of the minutes of the general meeting of shareholders in this case related to changes to the articles of association of a Limited Liability Company are late in submitting an application for approval and notification of amendments to the articles of association to the Minister of Law and Human Rights. cannot be registered due to a delay so that the General Meeting of Shareholders becomes invalid and must be repeated. As well as efforts that can be made so that the Limited Liability Company obtains approval from the Minister of Law and Human Rights is the responsibility of the company by making a new deed, namely the deed of confirmation or deed of reaffirmation of the previous deed and the holding of the mechanism of the general meeting of shareholders again so that the deed of confirmation or a deed of reaffirmation can be made.

Abstrak

Studi ini bertujuan untuk mengetahui serta menganalisis akibat hukum akta berita acara rapat umum pemegang saham yang terlambat didaftarkan pada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia serta untuk mengetahui dan menganalisis upaya atas keterlambatan pendaftaran akta berita acara Rapat Umum Pemegang Saham kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia tersebut. Metode penelitian yang digunakan dalam studi ini adalah metode penelitian hukum normatif dengan pendekatan perundang-undangan dan pendekatan konseptual. Hasil dari studi ini menjelaskan bahwa Akibat hukum bagi akta berita acara Rapat umum pemegang saham dalam hal ini terkait perubahan anggaran dasar Perseroan Terbatas yang terlambat mengajukan permohonan persetujuan dan pemberitahuan perubahan anggaran dasar kepada Menteri Hukum dan Hak

Asasi Manusia adalah aktanya tetap merupakan akta autentik hanya saja tidak dapat di daftarkan karena terjadi keterlambatan sehingga Rapat Umum Pemegang Saham menjadi tidak sah dan harus diulang. Serta Upaya yang dapat dilakukan agar Perseroan Terbatas mendapatkan persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia merupakan tanggung jawab perusahaan dengan cara membuat akta baru yaitu akta pengukuhan atau akta penegasan kembali terhadap akta yang sebelumnya dan diadakannya kembali mekanisme Rapat umum pemegang saham ulang agar akta pengukuhan atau akta penegasan kembali dapat dibuat.

  • I.    Pendahuluan

Salah satu bentuk perusahaan yang berbadan hukum adalah Perseroan Terbatas. Perseroan Terbatas sebagai perusahaan berbadan hukum sebenarnya telah ditentukan dalam peraturan perundangundangan, yaitu diatur dalam Undang-Undang Nomor 1 Tahun 1995 tentang Perseroan Terbatas (selanjutnya cukup disebut UUPT Nomor 1 Tahun 1995), yang kemudian diubah dengan Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (selanjutnya disebut UUPT) yang saat ini berlaku di Indonesia.1 Perseroan Terbatas untuk dapat menjalankan kegiatan usahanya memerlukan alat-alat perkelengkapannya yang disebut dengan organ Perseroan. Baik dalam UUPT Nomor 1 Tahun 1995 maupun UUPT Nomor 40 Tahun 2007. Berdasarkan Pasal 1 angka 1 UUPT tentang Perseroan Terbatas menjelaskan: “Perseroan Terbatas, yang selanjutnya disebut perseroan, adalah badan hukum yang merupakan persekutuan modal, didirikan berdasarkan perjanjian, melakukan kegiatan usaha dengan modal dasar yang seluruhnya terbagi dalam saham dan memenuhi persyaratan yang ditetapkan dalam undang-undang ini serta peraturan pelaksanaannya.” Perseroan merupakan oleh organ perseroan. Dibalik organ perseroan adalah orang-orang yang menjalankan, mengelola, dan mengurus perseroan yang dalam UU PT disebut sebagai organ perseroan.

Modal Perseroan Terbatas (PT) diperoleh dari berbagai sumber termasuk saham yang dimiliki/dikeluarkan oleh PT, dengan demikian dapat dijelaskan bahwa PT tidak bisa terlepas dari saham. Saham PT yang merupakan hak milik PT ataupun hak milik pihak lain berpengaruh dalam menentukan banyaknya dukungan pada suatu RUPS terhadap masalah yang dibahas.2 Berdasarkan UUPT khususnya Pasal 75-91, dan ketentuan yang diatur dalam Pasal 1 angka 4 UUPT dijelaskan bahwa Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) merupakan elemen dari sebuah perusahaan dengan wewenang khusus yang tidak diperoleh atau diserahkan kepada Direksi atau Dewan Komisaris dengan batasan telah ditetapkan dalam anggaran dasar ataupun peraturan terkait.”

Pasal 1 angka (2) menyebutkan bahwa organ dalam Perseroan Terbatas ini terdiri dari 3 (tiga) macam, yaitu: Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS), Direksi dan Komisaris. Bedanya dalam UUPT Nomor 40 Tahun 2007, Komisaris dapat diduduki oleh lebih dari

satu orang, sehingga disebut dengan Dewan Komisaris. Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) sebagai wadah kumpulan pemegang saham yang merupakan pemilik dari perseroan dan mempunyai kekuasaan yang paling tinggi. Dewan Komisaris diangkat oleh RUPS, yang tugasnya mengawasi direksi dalam menjalankan perseroan dengan melihat kepentingan pihak-pihak lain termasuk pemilik. Dan Direksi diserahi tugas untuk menjalankan perseroan serta bertanggung jawab kepada pemilik Perseroan atau RUPS.

Berdasarkan Pasal 1 angka 4 UUPT, RUPS merupakan organ yang memiliki keistimewaan dibandingkan dengan dua organ lainnya. Menurut Ridwan Khairandy RUPS bukanlah organ yang tertinggi namun RUPS memiliki kewenangan eksklusif yang tidak dimiliki oleh dua organ lainnya yakni direksi dan komisaris. RUPS sejajar dengan dua organ lainnya direksi dan komisaris namun RUPS diberikan sisa-sisa kewenangan yang tidak dimiliki oleh dua organ tersebut. Bertitik tolak pada urgensi dari RUPS sebagai forum pengambilan keputusan terbaik oleh para pemegang saham dengan kewenangan eksklusif, maka setiap pelaksanaan RUPS mengisyaratkan dibuatnya risalah RUPS.

Menurut UUPT, Notaris mempunyai fungsi sebagai pejabat yang sah dan berwenang dalam membuat akta pendirian, peralihan saham dan juga akta perubahan anggaran dasar Perseroan Terbatas. Terkait dengan hal itu maka disini akan dibahas tentang peranan notaris dalam merubah nama Perseroan Terbatas yang artinya juga harus melakukan perubahan pada anggaran dasar Perseroan Terbatas tersebut. Akta yang dibuat untuk melakukan penyesuaian pada anggaran dasar Perseroan Terbatas merupakan hal yang sangat penting, karena akta itu ditempatkan sebagai peraturan yang kuat untuk para pihak dan juga notaris yang menjadi jaminan bahwa anggaran dasar Perseroan Terbatas yang telah mengalami tidak melanggar peraturan dan dan perundang-undangan yang relevan sehingga pihak yang berwenang dari Kementerian Hukum dan HAM mau mengesahkannya.3

Peraturan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia Nomor 1 Tahun 2016 tentang Perubahan Atas Peraturan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Nomor 4 Tahun 2014 tentang Tata Cara Pengajuan Permohonan Pengesahan Badan Hukum dan Persetujuan Perubahan Anggaran Dasar Serta Penyampaian Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar dan Perubahan Data Perseroan Terbatas, permohonan persetujuan dan pemberitahuan perubahan anggaran dasar diajukan kepada Menteri dalam jangka waktu 30 (tiga puluh) hari terhitung sejak tanggal akta Notaris yang memuat perubahan anggaran dasar dan apabila jangka waktu 30 (tiga puluh) hari telah lewat, maka permohonan persetujuan dan pemberitahuan perubahan anggaran dasar tidak dapat diajukan atau disampaikan kepada Menkumham sebagaimana tertuang dalam Pasal 18 ayat (7). Ketentuan dalam Peraturan Menteri ini hanya menjelaskan akibat keterlambatan pendaftaran akta berita acara RUPS kepada Menteri adalah perubahan anggaran dasar tidak dapat diajukan namun tidak

menjelaskan lebih lanjut mengenai akibat hukumnya terhadap Perusahaan tersebut serta upaya dalam mengatasi keterlambatan tersebut.

Adapun permasalahan dalam penulisan ini adalah Bagaimana akibat hukum akta berita acara Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) yang terlambat didaftarkan pada Menteri Hukum dan HAM ? serta Bagaimanakah upaya yang dapat ditempuh oleh perusahaan terhadap keterlambatan pendaftaran akta berita acara Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) tersebut ?

Merujuk pada permasalahan tersebut, penulisan artikel ini memiliki tujuan untuk menganalisis akibat hukum dari keterlambatan pendaftaran akta berita acara rapat umum pemegang saham (RUPS) yang memuat mengenai perubahan anggaran dasar kepada pada Menteri Hukum dan HAM serta untuk mengetahui upaya yang dapat dilakukan oleh peeusahaan untuk mendapat persetujuan perubahan anggaran dasar ketika perusahaan tersebut terlambat untuk melakukan pendaftaran akta berita acara Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) kepada Menteri Hukum dan HAM.

Merujuk pada penulisan ini, Penelitian sebelumnya dilakukan oleh Ida Ayu Karina Diantari dengan Judul “Kewenangan Notaris dalam Pembuatan Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan Terbatas di Kabupaten Badung” yang telah terbit pada Jurnal Acta Comitas tahun 20184, yang mana dalam penelitian tersebut menggunakan metode penelitian empiris dengan cara melakukan wawancara kepada Notaris berdasarkan pengalamannya dalam membuat akta pernyataan kepurusan rapat umum pemegang saham dan mengenai tanggung jawab notaris dalam hal pembuatan akta terkait dengan rapat umum pemegang saham, serta mengkaji aspek perlindungan yang diperoleh seorang notaris terkait pembuatan akta tersebut. Penelitian tersebut dapat dikatakan berbeda dengan penulisan ini karena penulisan ini menggunakan metode penelitian hukum normatif dan hanya berfokus pada akibat hukum keterlambatan pendaftaran akta berita acara rapat umum pemegang saham (RUPS) oleh Notaris kepada Menteri Hukum dan HAM.

Kemudian terdapat penelitian dari Reisa Ibtida I Fadhila yang berjudul “Keabsahan Risala Rapat Umum Pemegang Saham Yang Dituangkan Dalam Akta Notaris Melebihi Jangka Waktu 30 Hari” yang terbit di Novum : Jurnal Hukum yang terbit pada tahun 20205 Hasil Penelitian menyatakan bahwa Pernyataan Keputusan Rapat yang dituangkan dalam akta notaris dapat dikatakan tidak sah karena terdapat ketidaksesuaian dengan jangka waktu yang telah diatur dalam Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas bahwa penuangan ke dalam akta Pernyataan Keputusan Rapat (selanjutnya disebut PKR) tidak boleh melebihi 30 (tiga puluh) hari. Kekuatan hukum dari perseroan tersebut hanya mengikat pihak internal saja dan bukan mengikat pihak eksternal. Upaya yang dapat dilakukan terkait kasus tersebut yakni diselenggarakannya RUPS kembali dengan tetap memperhatikan ketentuan mengenai RUPS atau pada saat penyelenggaraan RUPS, para pemegang saham menyetujui

dilakukan upaya membuat akta penegasan terhadap akta PKR yang telah dibuat berdasarkan akta risalah RUPS namun telah lewat dari jangka waktu yang telah ditentukan oleh UUPT 2007 yakni 30 (tiga puluh) hari.

Binsar Wijaya pada tahun 2016 dengan kajiannya yang berjudul “Analisis Yuridis Kedudukan Akta Perubahan Perseroan Terbatas Yang Dibuat Oleh Notaris Namun Tidak Mendapat Persetujuan Menteri Hukum Dan Ham”6 yang telah terbit pada Premise Law Journal memiliki kesamaan dengan penelitian ini yaitu sama-sama mengkai terkait Kedudukan Akta Perubahan Perseroan Terbatas Yang Dibuat Oleh Notaris Namun Tidak Mendapat Persetujuan Menteri Hukum Dan Ham, namun perbedaannya pada penelitian terdahulu lebih berfokus pada faktor penyebab terjadinya Akta Perubahan Perseroan Terbatas Yang Dibuat Oleh Notaris Namun Tidak Mendapat Persetujuan Menteri Hukum Dan Ham serta keabsahan akta tersebut. Sedangkan penelitian ini lebih berfokus pada Akibat Hukum Keterlambatan Pendaftaran Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Yang memuat perubahan anggaran dasar Perseroan Terbatas Kepada Menteri Hukum dan HAM serta upaya yang dilakukan oleh perusahaan akibat hal tersebut.

  • 2.    Metode Penelitian

Metode penelitian yang digunakan dalam penulisan ini adalah metode penelitian hukum normatif dengan merujuk pada deskriptif analisis terhadap pengaturan terkait akibat hukum keterlambatan pendaftaran akta berita acara rapat umum pemegang saham kepada menteri hukum dan HAM. Merujuk pada pemikiran dari Peter Mahmud Marzuki, penelitian normatif dipahami dan dimengerti sebagai suatu proses dengan tujuan untuk menemukan aturan hukum, prinsip hukum, ataupun doktrin-doktrin hukum guna menjawab permasalahan hukum yang sedang dihadapi.7 Tulisan ini menggunakan pendekatan peraturan perundang-undangan (statute approach), pendekatan konsep (conceptual approach) dan pendekatan analisis (analytical approach). Pendekatan dilakukan terkait KUHPerdata, UUPT , Peraturan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia Nomor 1 Tahun 2016 tentang Perubahan Atas Peraturan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Nomor 4 Tahun 2014 tentang Tata Cara Pengajuan Permohonan Pengesahan Badan Hukum dan Persetujuan Perubahan Anggaran Dasar Serta Penyampaian Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar dan Perubahan Data Perseroan Terbatas yang kemudian dianalisis dengan Konsep Perseroan Terbatas, RUPS dan Konsep Pembuatan Akta Autentik. Adapun bahan hukum yang digunakan dalam penelitian ini ditelusuri dengan menggunakan tehnik studi dokumen dan dianalisa dengan menggunakan analisis kualitatif.

  • 3.    Hasil Dan Pembahasan

    • 3.1    Akibat Hukum Keterlambatan Pendaftaran Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Yang memuat Perubahan Anggaran Dasar Perseroan Terbatas Kepada Menteri Hukum dan HAM

RUPS adalah rapat yang diselenggarakan oleh Direksi Perseroan Terbatas setiap tahun dan setiap waktu berdasarkan kepentingan Perseroan Terbatas ataupun atas permintaan pemegang saham sesuai dengan ketentuan anggaran dasar Perseroan Terbatas.8 Kewenangan RUPS dalam hubungannya dengan organ Perseroan termuat dalam UUPT yang dipaparkan sebagai berikut :

  • 1)    Menyetujui perbuatan hukum atas nama Perseroan yang dilakukan semua anggota Direksi, semua anggota Dewan Komisaris bersama-sama pendiri dengan syarat semua pemegang saham hadir dalam RUPS, dan semua pemegang saham menyetujui RUPS tersebut (Pasal 14 ayat (4)).

  • 2)    Perubahan anggaran dasar ditetapkan oleh RUPS (Pasal 19 ayat (1))

  • 3)    Menyerahkan kewenangan kepada Dewan Komisaris guna menyetujui pelaksanaan keputusan RUPS atas pembelian kembali atau pengalihan lanjut saham yang dikeluarkan oleh Perseroan (Pasal 39 ayat(1)).

  • 4)    Menetapkan pembagian tugas dan pengurusan Perseroan antara anggota Direksi (Pasal 92 ayat (5)).

  • 5)    Mengangkat anggota Direksi (Pasal 94 ayat (1)).

  • 6)    Menetapkan tentang besarnya gaji dan tunjangan anggota Direksi (Pasal 96 ayat (1)).

  • 7)    Menunjuk pihak lain untuk mewakili Perseroan apabila seluruh anggota Direksi atau Dewan Komisaris mempunyai benturan kepentingan dengan Perseroan (Pasal 99 ayat (2) huruf c).

  • 8)    Memberhentikan anggota Direksi (Pasal 105 ayat (2)).

  • 9)    Menguatkan keputusan pemberhentian sementara yang dilakukan Dewan Komisaris terhadap anggota Direksi (Pasal 106 ayat (7)).

  • 10)    Mengangkat anggota Dewan Komisaris (Pasal 111 ayat (1)).

  • 11)    Mengangkat Komisaris Independen (Pasal 120 ayat (2)).

RUPS terdiri dari RUPS Tahunan dan RUPS Lainnya. RUPS Tahunan wajib diadakan dalam jangka waktu paling lama 6 (enam) bulan setelah tahun buku berakhir, sedangkan RUPS lainnya ini dapat diajukan atas permintaan 1 (satu) orang atau lebih pemegang saham atau Dewan Komisaris dan dapat diadakan setiap waktu berdasarkan kebutuhan Perseroan.9 RUPS mempunyai 3 (tiga) fungsi penting yaitu :

  • 1)    Untuk memberitahukan atau melaporkan kepada pemegang saham tentang kinerja keuangan perusahaan;

  • 2)    Untuk mendapatkan persetujuan dari pemegang saham berkaitan dengan hal yang berada di luar kewenangan seperti pemberhentian Direktur;

  • 3)    Sebagai forum diskusi antara Direksi dengan Pemegang Saham.10

Dalam hal penyelenggaraan RUPS, Direksi diberikan wewenang untuk itu sesuai dengan penegasan pada Pasal 79 ayat (1) dimana penyelenggaraan RUPS sepenuhnya merupakan inisiatif Direksi. Akan tetapi tidak tertutup kemungkinan penyelenggaraan RUPS justru dilakukan atas permintaan pemegang saham atau Dewan Komisaris seperti yang telah ditentukan dalam Pasal 79 ayat (2) UUPT. UUPT menyebutkan, perubahan anggaran dasar Perseroan Terbatas dibagi menjadi 2 (dua) macam antara lain :

  • a)    Perubahan anggaran dasar yang memerlukan persetujuan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia yang di daftarkan dalam daftar perusahaan;

  • b)    Perubahan anggaran dasar yang tidak memerlukan persetujuan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia.

Perubahan anggaran dasar Perseroan Terbatas yang memerlukan persetujuan Menkumham adalah mengenai :

  • a.    Nama Perseroan Terbatas dan/atau tempat kedudukan Perseroan Terbatas;

  • b.    Maksud dan tujuan serta kegiatan usaha Perseroan Terbatas;

  • c.    Jangka waktu berdirinya Perseroan Terbatas;

  • d.    Besarnya modal dasar;

  • e.    Pengurangan modal ditempatkan dan disetor, dan/atau

f.Status Perseroan Terbatas yang tertutup menjadi Perseroan Terbatas yang Terbuka ataupun sebaliknya.

Dalam hal penambahan/peningkatan modal Perseroan Terbatas dilakukan dengan mengacu pada ketentuan-ketentuan sebagai berikut :

  • a)    Penambahan modal Perseroan Terbatas dilakukan berdasarkan persetujuan RUPS;

  • b)    RUPS dapat menyerahkan kewenangan kepada Dewan Komisaris guna menyetujui pelaksanaan keputusan RUPS dilakukan untuk jangka waktu paling lama 1 (satu) tahun;

  • c)    Penyerahan kewenangan kepada Dewan Komisaris guna menyetujui pelaksanaan keputusan RUPS sewaktu-waktu dapat ditarik kembali oleh RUPS.11

Perubahan anggaran dasar suatu Perseroan Terbatas tidak terlepas dari peran seorang Notaris, Pasal 21 ayat (4) UUPT menyebutkan : “Perubahan anggaran dasar sebagaimana dimaksud pada ayat (2) dan ayat (3) dimuat atau dinyatakan dalam akta Notaris dalam Bahasa Indonesia”.Sejalan dengan itu dalam Pasal 1 ayat (1) Undang-Undang Nomor 2 Tahun 2014 tentang Jabatan Notaris (selanjutnya disebut UUJN) dinyatakan, “Notaris adalah pejabat umum yang berwenang untuk membuat akta autentik dan memiliki kewenangan lainnya sebagaimana dimaksud dalam Undang-Undang ini atau berdasarkan undangundang lainnya”. Ketentuan itu menegaskan bahwa otensitas akta Notaris mempunyai peran yang cukup sentral di dalam bidang

hukum perusahaan. Peran Notaris tersebut mulai terlihat pada proses pendirian Perseroan Terbatas sampai dengan proses permohonan pengesahan badan hukum Perseroan Terbatas kepada Menkumham, dan juga proses perubahan anggaran dasar serta pembubaran Perseroan Terbatas. Berdasarkan ketentuan Pasal 21 ayat (4) tersebut di atas, dalam hal suatu Perseroan Terbatas akan melakukan perubahan terhadap anggaran dasarnya baik itu perubahan yang memerlukan persetujuan dari Menkumham maupun perubahan yang hanya perlu dilaporkan/diberitahukan kepada Menkumham, perubahannya ditetapkan oleh RUPS dan hasil dari RUPS tersebut harus dimuat atau dinyatakan dalam akta Notaris.

Notaris yang dihadirkan dalam RUPS oleh pemegang saham mempunyai peran untuk membuat Berita Acara RUPS atau Akta Risalah rapat. Dan selain RUPS yang dihadirkan langsung oleh Notaris, pemegang saham juga dapat mengadakan RUPS tanpa dihadirkannya Notaris.12 Dengan mana hasil keputusan RUPS yang dibuat dibawah tangan harus juga dinyatakan dan dimuat dalam bentuk akta Notaris dengan jangka waktu yang telah ditetapkan oleh undang-undang, akta selanjutnya disebut dengan Akta Pernyataan Keputusan Rapat.13

Bentuk lain dari peran Notaris selain pembuatan akta perubahan anggaran dasar yaitu sebelum penyelenggaraan RUPS Notaris berperan untuk memastikan pemanggilan kepada pemegang saham telah dilakukan sesuai dengan Pasal 82 Undang-Undang Perseroan Terbatas dan Notaris juga harus mengetahui agenda yang akan disampaikan dalam RUPS.14 Sedangkan pada saat pelaksanaan RUPS Notaris berperan untuk memastikan bahwa pemegang saham yang hadir adalah nama-nama pemegang saham yang termasuk di dalam Daftar Pemegang Saham (DPS) yang terbaru.15 Notaris juga harus menghitung kuorum dalam rapat, ketika rapat akan dimulai Notaris harus menghitung berapa keseluruhan saham yang hadir apakah sudah mencapai kuorum atau belum. Notaris juga mempunyai tanggung jawab atas perannya terhadap akta perubahan anggaran dasar untuk dilakukannya permohonan pengajuan dan pemberitahuan perubahan anggaran dasar Perseroan Terbatas kepada Meteri Hukum dan Hak Asasi Manusia, mengingat dalam hal pengajuan permohonan tersebut dilakukan secara online menggunakan SABH dan hanya Notaris yang dapat memiliki akses tersebut.16

Menurut UUPT dan Peraturan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia Nomor 1 Tahun 2016 tentang Perubahan Atas Peraturan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Nomor 4 Tahun 2014 tentang Tata Cara Pengajuan Permohonan

Pengesahan Badan Hukum dan Persetujuan Perubahan Anggaran Dasar Serta Penyampaian Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar dan Perubahan Data Perseroan Terbatas, permohonan persetujuan dan pemberitahuan perubahan anggaran dasar diajukan kepada Menteri dalam jangka waktu 30 (tiga puluh) hari terhitung sejak tanggal akta Notaris yang memuat perubahan anggaran dasar dan apabila jangka waktu 30 (tiga puluh) hari telah lewat, maka permohonan persetujuan dan pemberitahuan perubahan anggaran dasar tidak dapat diajukan atau disampaikan kepada Menkumham. Permohonan persetujuan perubahan anggaran dasar mulai berlaku yaitu sejak tanggal diterbitkannya keputusan Menteri mengenai persetujuan perubahan anggaran dasar untuk perubahan anggaran dasar yang hanya cukup diberitahukan kepada Menteri mulai berlaku sejak tanggal diterbitkannya surat penerimaan pemberitahuan perubahan anggaran dasar oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia. Dan jika terjadi keterlambatan terhadap permohonan persetujuan dan pemberitahuan perubahan anggaran dasar Perseroan Terbatas kepada Menkumham, maka dapat menimbulkan akibat hukum bagi Perseroan.17

Akibat hukum yang timbul dari keterlambatan tersebut yaitu terhadap perubahan anggaran dasar baik itu yang memerlukan persetujuan dari Menteri maupun hanya diberitahukan kepada Menteri belum tercatat dalam daftar Perseroan yang diselenggarakan oleh Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia.18 Dalam hal pemberitahuan penggantian susunan Direksi maupun susunan Dewan Komisaris wajib diberitahukan perubahannya kepada Menkumham untuk dicatat dalam daftar Perseroan. Sebagaimana yang dimaksud dalam Pasal 94 ayat (7) UUPT yang mengatur bahwa : “Dalam hal terjadi pengangkatan, penggantian, dan pemberhentian anggota Direksi, Direksi wajib memberitahukan perubahan anggota Direksi kepada Menteri untuk dicatat dalam daftar Perseroan dalam jangka waktu 30 (tiga puluh) hari terhitung sejak tanggal keputusan RUPS tersebut”. Pasal 111 ayat (7) UUPT menyatakan bahwa : “Dalam hal terjadi pengangkatan, penggantian, dan pemberhentian anggota Dewan Komisaris, Direksi wajib memberitahukan perubahan tersebut kepada Menteri untuk dicatat dalam daftar Perseroan dalam jangka waktu paling lambat 30 (tiga puluh) hari terhitung sejak tanggal keputusan RUPS tersebut”.

Akibat hukum bagi akta perubahan anggaran dasar Perseroan Terbatas yang terlambat mengajukan permohonan persetujuan dan pemberitahuan perubahan anggaran dasar kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia adalah aktanya tetap merupakan akta autentik sesuai ketentuan Pasal 1868 KUHPerdata yang menjelaskan bahwa “Suatu akta otentik ialah suatu akta yang dibuat dalam bentuk yang ditentukan undang-undang oleh atau dihadapan pejabat umum yang berwenang untuk itu di tempat akta itu dibuat”. Jadi otensitas suatu akta dalam hal ini akta perubahan anggaran dasar Perseroan Terbatas, perbuatan hukum yang dicantumkan dalam akta tersebut tetap sah selama akta tersebut memenuhi ketentuan perundang-undangan yang berlaku, maka akta tersebut tetap merupakan akta autentik dan tidak dapat dirubah isinya serta berkekuatan hukum tetap namun tidak dapat di daftarkan karena terjadi keterlambatan sehingga RUPS menjadi tidak sah dan harus diulang kembali.

3.2 Upaya Yang Dapat Dilakukan Oleh Perusahaan Atas Keterlambatan Pendaftaran Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Yang memuat perubahan anggaran dasar Perseroan Terbatas Kepada Menteri Hukum dan HAM

Upaya yang dapat dilakukan agar Perseroan Terbatas mendapatkan persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia merupakan sebuah tanggung jawab bagi perusahaan akibat kelalaian yang dilakukannya. Menurut Hans Kelsen dalam teorinya tentang tanggung jawab hukum menyatakan bahwa seseorang bertanggung jawab secara hukum atas suatu perbuatan tertentu atau bahwa dia memikul tanggung jawab hukum, subyek berarti bahwa dia bertanggung jawab atas suatu sanksi dalam hal perbuatan yang bertentangan.19 Atas kelalaian Perusahaan dalam keterlambatan tersebut maka upaya yang dilakukan adalah adalah dengan cara membuat akta baru yaitu akta pengukuhan atau akta penegasan kembali terhadap akta yang sebelumnya dan diadakannya kembali mekanisme RUPS ulang agar akta pengukuhan atau akta penegasan kembali dapat dibuat.20 Akta penegasan ini dapat dibuat, apabila di dalam akta perubahan tersebut tidak mengalami perubahan, dan masih tetap sama isi serta bunyinya dengan akta perubahan sebelumnya yang tidak memiliki persetujuan dari Menteri. Dengan kata lain disebutnya akta penegasan kembali karena isi dari akta tersebut adalah berupa penegasan terhadap akta terdahulu yang mana isi keputusan RUPS dalam akta terdahulu dicantumkan kembali pada akta penegasan. Untuk dapat membuat akta penegasan kembali berarti pemegang saham Perseroan Terbatas yang bersangkutan harus kembali mengadakan RUPS ulang.21

Tujuan mengadakan kembali RUPS adalah agar dikeluarkannya keputusan yang disepakati bersama dalam RUPS untuk membuat akta penegasan tersebut. Sehingga akta penegasan atas perubahan sebelumnya dapat dimuat kembali ke dalam akta Notaris dengan membuat keterangan bahwa telah dibuat akta perubahan sebelumnya dan memuat alsan kenapa dibuat ulangnya atas akta tersebut.22 Dan apabila sudah dilakukannya RUPS ulang dengan agenda atas pengukuhan atau penegasan kembali terhadap akta terdahulu yang pernah dibuat dan tidak memiliki persetujuan oleh Menteri karena keterlambatan, maka selanjutnya setelah akta penegasan tersebut dibuat dengan akta Notaris dapat dilakukan pengajuan permohonan persetujuan dan pemberitahuan kembali kepada Menteri dengan ketentuan pemohonan yang sama dengan permohonan perubahan anggaran dasar untuk mendapatkan persetujuan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia.23

4. Kesimpulan

Berdasarkan hasil dan pembahasan yang telah dipaparkan tersebut diatas diperoleh kesimpulan yaitu Akibat hukum bagi akta berita acara RUPS dalam hal ini terkait perubahan anggaran dasar Perseroan Terbatas yang terlambat mengajukan permohonan persetujuan dan pemberitahuan perubahan anggaran dasar kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia adalah aktanya tetap merupakan akta autentik yang memiliki kepastian hukum hanya saja tidak dapat di daftarkan karena terjadi keterlambatan sehingga menjadikan RUPS tersebut tidak sah dan harus diulang kembali. Serta Upaya yang dapat dilakukan agar Perseroan Terbatas mendapatkan persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia merupakan tanggung jawab perseroan terbatas dengan cara membuat akta baru yaitu akta pengukuhan atau akta penegasan kembali terhadap akta yang sebelumnya dan diadakannya kembali mekanisme RUPS ulang agar akta pengukuhan atau akta penegasan kembali dapat dibuat. Akta penegasan ini dapat dibuat, apabila di dalam akta perubahan tersebut tidak mengalami perubahan, dan masih tetap sama isi serta bunyinya dengan akta perubahan sebelumnya yang tidak memiliki persetujuan dari Menteri.

Daftar Pustaka / Daftar Referensi

Buku :

Adrian Sutedi, S. H. (2015). Buku Pintar Hukum Perseroan Terbatas. Raih Asa Sukse, Jakarta.

Harahap, Y. (2021). Hukum Perseroan Terbatas. Sinar Grafika, Jakarta.

ND, M. F., & Achmad, Y. (2013). Dualisme Penelitian Hukum Normatif Empiris, Pustaka Pelajar, Jakarta.

Jurnal Ilmiah :

Angelina, L. (2019). Tanggung Jawab Notaris Dalam Akta Jual Beli Dan Pengalihan Hak Atas Saham Yang Dibuat Dengan Tanggal Mundur (Back-Dated). Indonesian Notary, 1(001).

Bambang Sutiyoso, S. H. (2019). Peran Notaris Dalam Proses Perubahan Bentuk Badan Hukum Perusahaan Daerah Menjadi Perseroan Terbatas (Studi Terhadap Akta Pendirian PT. Anindya Mitra Internasional Di Bantul) (Doctoral Dissertation, Universitas Islam Indonesia).

Diantari, I. A. K. (2018). Kewenangan Notaris Dalam Pembuatan Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan Terbatas Di Kabupaten Badung. Acta  Comitas:  Jurnal  Hukum Kenotariatan,  3(3). DOI :

10.24843/AC.2018.v03.i03.p0 7

Fadhila, R. I. I. (2020). Keabsahan Risala Rapat Umum Pemegang Saham Yang

Dituangkan Dalam Akta Notaris Melebihi Jangka Waktu 30 Hari. Novum: Jurnal Hukum, 7(4). DOI : https://doi.org/10.2674/novum.v7i4.32989

Fitriyeni, C. E. (2012). Tanggung Jawab Notaris Terhadap Penyimpanan Minuta Akta Sebagai Bagian Dari Protokol Notaris. Kanun Jurnal Ilmu Hukum, 14(3), 391404.

Handayani, T. K., Sanusi, D., & Darmawan, D. (2019). Ketepatan Waktu Notaris dalam Pendaftaran Jaminan Fidusia Secara Elektronik Pada Lembaga Pembiayaan. Jurnal Magister Hukum Udayana (Udayana Master Law Journal), 8(2), 220236. DOI: 10.24843/JMHU.2019.v08.i02. p06

Indriani, I. (2017). Perkembangan Hukum: Perseroan Terbatas Dan Praktik Penggunaan Nominee Oleh Investor Asing. Proceedings Universitas Pamulang, 2(1).

Kusumastuti, L. A. (2019). Perlindungan Hukum Notaris Pasar Modal Terhadap Backdoor Listing (Studi Kasus Backdoor Listing PT Indonesia Airasia Terhadap PT Rimau Multi Putra Pratama Tbk) (Master's Thesis, Universitas Islam Indonesia).

Mamentu, D. K. (2021). Kedudukan Dan Wewenang Rapat Umum Pemegang Saham Terhadap Pengalihan Hak Atas Saham Berdasarkan Undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas. Lex Privatum, 9(6).

Nabilla, A. (2019). Keberlakuan Suatu Keputusan Di Luar Rapat Umum Pemegang Saham Yang Tidak Dinyatakan Ke Dalam Akta Notaris (Studi Kasus Putusan Pengadilan Negeri Jakarta Selatan No. 193/Pdt. G/2014/Pn. Jkt. Sel).

Indonesian Notary, 1(001).

Pakude, K. (2016). Kewenangan Dan Tanggung Jawab Notaris Dalam Menunjang Investasi Di Sulawesi Utara. Lex Et Societatis, 4(3). DOI: https://doi.org/10.35796/les.v4i3.11525

Pradipta, R. A. (2020). Pembuatan Akta Perubahan Anggaran Dasar Perseroan Terbatas Akibat Konversi Utang Menjadi Setoran Saham Perseroan (Studi Putusan Pengadilan Negeri Palangka Raya Nomor 32/PDT. G/2017/PN Plk). Indonesian Notary, 2(1).

Salim, M. (2019). Akibat hukum dan peranan notaris atas keputusan rapat umum pemegang saham yang memuat perubahan anggaran dasar (Doctoral dissertation, Universitas Pelita Harapan).

Sinaga, N. A. (2018). Hal-Hal Pokok Pendirian Perseroan Terbatas Di Indonesia. Jurnal Ilmiah Hukum Dirgantara, 8(2). DOI: https://doi.org/10.35968/jh.v8i2.253

Sriwati, S. (2020). Pengalihan Kekayaan Perseroan Yang Lebih Dari Lima Puluh Persen Jumlah Kekayaan Bersih Perseroan Melalui Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa Yang Tidak Mencapai Kuorum Menurut Undang-Undang Perseroan Terbatas. Jurnal Education And Development, 8(4), 72-76. DOI: http://journal.ipts.ac.id/index.php/ED/article/vie...

WAHYUNI, S. (2021). Kewenangan Notaris Dalam Membuat Akta Pernyataan Terkait Rapat Umum Pemegang Saham (Rups) Dan Pertanggungjawaban Pidananya (Studi Kasus: Putusan Pengadilan Tinggi Banten Nomor 9/Pid/2019/Pt. Btn). Otentik's:   Jurnal Hukum Kenotariatan, 3(2),   171-192. DOI:

https://doi.org/10.35814/otentik.v3i2.2418

Wijaya, B. (2016). Analisis Yuridis Kedudukan Akta Perubahan Perseroan Terbatas Yang Dibuat Oleh Notaris Namun Tidak Mendapat Persetujuan Menteri Hukum Dan Ham. Premise Law Journal, 16, 164899.

Yuliani, D. (2021). Tanggung Jawab Notaris Dalam Pembuatan Akta Perubahan Pengurus Perseroan Yang Tidak Dihadiri Oleh Salah Satu Pengurus. Signifikan, 2(2), 117-130.

Yuwono, M. Y. (2015). Perkembangan Kewenangan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) Perseroan Terbatas Di Indonesia. Notarius, 8(2), 207-235. DOI :

https://doi.org/10.14710/nts.v8i2.10265

Peraturan Perundang-Undangan :

Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas

Undang-Undang No. 2 Tahun 2014 Tentang Jabatan Notaris

Peraturan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia Nomor 1 Tahun 2016 tentang Perubahan Atas Peraturan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Nomor 4 Tahun 2014 tentang Tata Cara Pengajuan Permohonan Pengesahan Badan Hukum dan Persetujuan Perubahan Anggaran Dasar Serta Penyampaian Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar dan Perubahan Data Perseroan Terbatas

58